ماده1- صندوق پژوهش و فناوری سرمایه‌گذاری خطرپذیر شرکتی (cvc).............. که در این اساسنامه به اختصار صندوق نامیده می¬شود، دارای شخصیت حقوقی مستقل و به صورت غیردولتی، در قالب شرکت سهامی خاص/عام و به استناد مجوز کارگروه موضوع ماده (۸) آیین‌نامه اجرایی ماده (۴۴) قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور موضوع تصویب‌نامه شماره 73318/ت52231هـ مورخ 8/6/1394 و اصلاحات بعدی آن که در این اساسنامه به اختصار کارگروه نامیده می‌شود، تأسیس شده و دارای استقلال مالی است و با رعایت این اساسنامه و تحت نظارت کارگروه، فعالیت می‏کند.

ماده2- سرمایه اولیه صندوق مبلغ .......... ریال است که .......... درصد به میزان .......... ریال توسط بخش دولتی و بقیه توسط بخش غیردولتی تأمین می¬شود و تماماً به صورت نقدی تأدیه می‏شود. دستگاه¬های اجرایی مربوط تا سقف چهل و نه درصد (49%) می‌توانند سهامدار صندوق شوند، که سهم بخش دولتی در لوایح بودجه سنواتی یا از اعتبارات مصوب مربوط دستگاه‌های اجرایی تعیین و پرداخت می‌شود.

تبصره - حداقل سی و پنج درصد (35%) سرمایه در زمان تأسیس تأدیه می‏شود و مابقی مبلغ تعهدشده‌ هر سهم بايد ظرف حداکثر دوسال تأدیه شود.

ماده3- فعاليت صندوق از تاريخ تأسيس به مدت نامحدود خواهد بود.

ماده4- مركز اصلي صندوق شهر .......... در استان..........، به نشانی .......... و کدپستی.......... است.

تبصره 1- هیئت مديره صندوق می‏تواند نسبت به تغییر نشانی در محل درج شده در مجوز فعالیت، اقدام کند.

تبصره 2- انتقال مركز اصلي صندوق به شهر دیگر همان استان با تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده و تأیید کارگروه است.

ماده5 - هیئت مديره‌ صندوق می تواند با اطلاع مجمع عمومی نسبت به تأسیس نمایندگی و در صورت نیاز تأسیس شعبه، پس از اخذ مجوز از کارگروه اقدام کند.

ماده6- موضوع فعاليت صندوق عبارت است از:

1. سرمایه‌گذاری خطرپذیر در شرکت‌هایی با موضوع فعالیت فناورانه و نوآورانه و طرح‌های پژوهشی، فناوری و نوآورانه.
2. مشارکت و سرمایه‌گذاری در ایجاد، توسعه، راهبری و توانمندسازی مراکز نوآوری و شتابدهی و شرکت‌های پژوهشی، فناوری و دانش‌بنیان و شرکت‌های تخصصی در حوزه خدمات مالی و اعتباری مرتبط با موضوع فعالیت صندوق‌های پژوهش و فناوری.
3. جذب و هدایت منابع مالی دولتی، بانک‌ها و مؤسسات اعتباری مجاز و سایر شرکت‌ها در راستای اهداف و وظایف و اختیارات صندوق.
4. اخذ و اعطای کارگزاری و عاملیت و مدیریت منابع مالی اشخاص حقوقی دولتی و غیردولتی در حوزه پژوهش فناوری، نوآوری و دانش‌بنیان.
5. مشارکت در تدوین سیاست‌ها و اولویت‌ها و مقررات مرتبط با اهداف صندوق‌ها در کشور و کمک به ساماندهی و هم‌افزایی حمایت‌های موجود در کشور.
6. ایجاد، توسعه و بهره‏برداری از ابزارهای تأمین مالی شامل تأمین مالی جمعی، صندوق‏های سرمایه‏گذاری خطرپذیر و تضمین اوراق مشارکت.
7. همکاری با مؤسسات و نهادهای داخلی و خارجی و عضویت در مجامع تخصصی مرتبط در راستای اهداف صندوق.

تبصره- موضوع فعالیت صندوق پژوهش و فناوری سرمایه‌گذاری خطرپذیر شرکتی (cvc) که با مجوز کارگروه تأسیس می‌شود، صرفاً شامل بندهای (1)، (2)، (3)، (4)، (5)، (6) و (7) این ماده است.

ماده7- منابع تأمین مالی صندوق‏ عبارت است از:

1. کمک بلاعوض یا مشارکت دولت.
2. کمک و سرمایه‌گذاری بانک‌‌ها و مؤسسات اعتباری و اخذ تسهیلات از آنها.
3. کمک و سرمایه‌گذاری اشخاص حقیقی و حقوقی، شرکت‌های دولتی و غیردولتی، نهادهای عمومی غیردولتی و شهرداری‌ها و شرکت‌های وابسته و تابع.
4. کمک و سرمایه‌گذاری مراکز علمی، پژوهشی، فناوری، دانشگاه‌ها، واحدهای تحقیق و توسعه صنایع و تشکل‌های صنفی و علمی و محققان.
5. سود حاصل از سرمایه‌گذاری و کارمزد تسهیلات اعطایی و سود سپرده بانک‌ها و مؤسسات اعتباری.
6. استفاده از وجوه اداره‌شده دستگاه‌های اجرایی.
7. منابع صندوق نوآوری و شکوفایی در قالب اعطای تسهیلات و مشارکت.
8. منابع قابل جذب از طریق بازار سرمایه.

ماده 8- اخذ سپرده از مردم تحت هر عنوان توسط صندوق ممنوع است. همچنین صندوق مجاز به اعطای جوایز براساس انجام قرعه‏کشی به سرمایه‏گذاران نیست.

ماده 9- صندوق نرخ کلیه عقود غیرمشارکتی را مطابق با ضوابط کارگروه و در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط تعیین می‏کند

ماده 10-ارکان صندوق به شرح زیر است:

1. مجمع عمومی.
2. هیئت مدیره.
3. مدیر عامل.
4. بازرس قانونی/ حسابرس.

ماده 11 - مجمع عمومی صندوق از اجتماع صاحبان سهام یا نمایندگان آنها تشکیل می‌شود.

ماده 12-وظایف و اختیارات مجمع عمومی عبارت است از:

1. تعیین سیاست‌ها، خط‌مشی‌ها و اولویت‌های حمایتی صندوق متناسب و هماهنگ با اهداف موضوع فعالیت صندوق.
2. تصویب آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اداری و تشکیلاتی صندوق به پیشنهاد هیئت مدیره.
3. بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهادهای هیئت مدیره.
4. رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالیانه هیئت مدیره و صورت‌های مالی با توجه به گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی.
5. انتخاب و عزل اعضای هیئت مدیره.
6. انتخاب سالیانه بازرسان با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7. بررسی و تصویب بودجه سالانه کل پیشنهادی از طرف هیئت مدیره.
8. اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات لاوصول یا مشکوک‌الوصول صندوق.
9. اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه صندوق.
10. تعیین میزان حقوق و مزایا، حق حضور و پاداش هیئت مدیره و حق‌الزحمه بازرسان با رعایت قوانین و مقررات مربوط، به پیشنهاد هیئت مدیره.
11. اتخاذ تصمیم در خصوص هرگونه اصلاح یا تغيير در اساسنامه صندوق و پیشنهاد آن به مراجع قانونی ذی‌ربط.
12. تصویب انحلال و تصفیه صندوق با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
13. اتخاذ تصمیم در خصوص سایر وظایف و اختیاراتی که طبق این اساسنامه یا قوانین و مقررات مربوط بر عهده مجامع عمومی است.

تبصره- مجمع عمومی صاحبان سهام می‌تواند بندهای (2) و (7) این ماده را به هیئت مدیره تفویض کند.

ماده 13- مجمع عمومي عادي صندوق حداقل سالي يك بار و حداكثر ظرف چهار ماه از تاريخ انقضاي سال مالي صندوق تشکیل مي‏شود.

ماده 14-هیئت مدیره صندوق دارای حداقل سه نفر و حداکثر هفت نفر عضو است که توسط مجمع عمومی مؤسس یا عادی از بین صاحبان سهام یا نمایندگان آنها طبق ضوابط ابلاغی کارگروه برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند.

تبصره 1- در صورتی که دستگاه‌های اجرایی سهامدار صندوق باشند، هیئت مدیره صندوق متشکل از حداقل یک نفر و حداکثر به نسبت سهام به نمایندگی از سهامداران بخش دولتی و مابقی از سهامداران بخش غیردولتی خواهد بود.

تبصره 2- مجمع عمومی مؤسس یا عادی می‌تواند علاوه بر انتخاب اعضای اصلی هیئت مدیره، نسبت به انتخاب دو نفر دیگر به عنوان اعضای علی‌البدل و تعیین ترتیب جانشین شدن آنها به جای اعضای اصلی، اقدام کند.

ماده15- هیئت‌مديره براي هرگونه اقدامي به‌ نام صندوق و هر نوع عمليات و معاملات مربوط به موضوع فعالیت صندوق به جز آنچه صرفاً در صلاحیت مجمع عمومی است، داراي وظایف و اختيارات به شرح زیر است:

1. اجرای اساسنامه صندوق و مصوبات مجمع عمومی، نظارت بر حسن اجرای وظایف مندرج در اساسنامه و آیین‌نامه‌ها و مقررات و بودجه صندوق.
2. تهیه و تنظیم آیین‌نامه‌های داخلی صندوق اعم از مالی، معاملاتی، اداری و تشکیلاتی صندوق و ارایه آن به مجمع عمومی برای تصویب.
3. تصویب آیین‌نامه‌های داخلی صندوق به جز آنچه از اختیارات مجمع عمومی عادی است و دستورالعمل‌های مربوط به فعالیت‌های صندوق.
4. تصویب وظایف، اختیارات، حقوق و مزایای مدیرعامل و پیشنهاد حق حضور و پاداش هیئت مدیره و حق‌الزحمه بازرسان به مجمع عمومی.
5. نمايندگي صندوق در برابر صاحبان سهام، كليه ادارات دولتي و غيردولتي، مؤسسات عمومي، مراجع قضايي و ساير اشخاص حقيقي و حقوقي.
6. رسیدگی و اظهارنظر نسبت به گزارش‌های مدیرعامل و حسابرس/بازرس قانونی و تهیه گزارش عملکرد فعالیت‌های صندوق برای طرح در مجمع عمومی طبق قوانین و مقررات.
7. بررسی و تصویب پیشنهادهای مدیرعامل.
8. تهیه برنامه‌ها و طرح‌های صندوق و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.
9. اتخاذ تصميم نسبت به تأسيس یا انحلال نمايندگي‌ها و شعب.
10. افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به‌نام صندوق نزد بانك‌ها و مؤسسات مالی قانوني ديگر.
11. اتخاذ تصمیم، دريافت و پیگیری لازم برای وصول مطالبات و پرداخت ديون صندوق، صدور، ظهرنويسي، قبولي، پرداخت و واخواست اوراق تجاري.
12. پیشنهاد بودجه سالانه صندوق به مجمع عمومی.
13. انعقاد هر نوع قرارداد، تغيير، تبديل، فسخ و اقاله آن در مورد اموال منقول و غيرمنقول كه مرتبط با موضوع فعالیت صندوق باشد و انجام كليه‌ عمليات و معاملات مذكور در ماده‌ (6) اين اساسنامه و اتخاذ تصميم در مورد كليه‌ ايقاعات.
14. اتخاذ تصميم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله‌ كليه‌ حقوق غيرمادي يا معنوي از جمله هرگونه حق اختراع، نام يا علائم تجاري و صنعتي، حق نشر (كپي‌رايت)، سرقفلي و كليه‌ امتيازات.
15. به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرك، وجوه صندوق يا اوراق بهادار و استرداد آنها.
16. تحصيل تسهيلات از بانك‌ها، مؤسسات اعتباری مجاز و سایر نهادهایی که به موجب قوانین و مقررات ایجاد شده‌اند، با رعايت مقررات این اساسنامه‌.
17. رهن‌گذاردن اموال صندوق اعم از منقول و غيرمنقول و فك رهن ولو كراراً.
18. اقامه هرگونه دعواي حقوقي و كيفري و دفاع از هر دعواي حقوقي و كيفري اقامه‌شده، در هريك از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضايي يا غيرقضايي اختصاصي يا عمومي و ديوان عدالت اداري، از طرف صندوق، دفاع از صندوق در مقابل هر دعواي اقامه‌شده عليه صندوق، کيفري و حقوقي در هريك از مراجع قضايي يا غيرقضايي اختصاصي يا عمومي و ديوان عدالت اداري، با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامي و استيفاي كليه‌ اختيارات مورد نياز در دادرسي از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأي، درخواست تجديدنظر، فرجام، واخواهي و اعاده‌ دادرسي، مصالحه و سازش، استرداد اسناد يا دادخواست يا دعوا، ادعاي جعل يا انكار و ترديد نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعيين جاعل، حق امضاي قراردادهاي حاوي شرط داوري يا توافقنامه داوري و ارجاع دعوا به داوري و تعيين و گزينش داور منتخب ( با حق صلح يا بدون آن)، اجراي حكم نهايي و قطعي داور، درخواست صدور برگ اجرايي و تعقيب عمليات آن و اخذ محكومٌ‌‌به و وجوه ايداعي و تعقيب آنها، تعيين مصدق و كارشناس، انتخاب و عزل وكيل و نماينده با حق توكيل مكرر، اقرار در ماهيت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعواي ثالث، دعواي متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعواي ورود ثالث، قبول يا رد سوگند، تأمين خواسته، تأمين ضرر و زيان ناشي از جرایم و امور مشابه ديگر.

     

19. تنظيم صورت‌هاي مالي ميان‌دوره‌اي و سالانه و گزارش فعاليت و وضع عمومي صندوق و ارائه آن به مراجع مربوط طبق قوانين و مقررات.
20. پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام.
21. پيشنهاد هر نوع اندوخته به جز اندوخته‌ قانوني.
22. دعوت مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده و تعيين دستور جلسه آنها.
23. پيشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومي فوق‌العاده.
24. استقرار نظام واپایش (كنترل) داخلي به منظور اطمينان از انطباق كليه عمليات صندوق در جهت اهداف صندوق و در چهارچوب قوانين، اساسنامه، مقررات و آيين‌نامه‌هاي داخلي صندوق.
25. سایر اختیارات و وظایفی که طبق این اساسنامه و از سوی مجمع عمومی برای پیشبرد اهداف صندوق به هیئت مدیره تفویض شود.

تبصره- هیئت مدیره می‌تواند بندهای (2)، (5)، (8)، (11)، (12) و (22) این ماده را به مدیرعامل تفویض کند.

ماده16- هیئت‌مديره بايد يك نفر شخص حقيقي را از بين اعضای خود يا از خارج، طبق ضوابط ابلاغی مصوب کارگروه، برای مدت دو سال و قابل تمدید به عنوان مديرعامل صندوق انتخاب کند و حدود اختيارات، مدت تصدي، حقوق و ساير شرايط استخدامي او را تعيين كند. هيئت مديره در هر زمان مي‌تواند مديرعامل را عزل كند. مديرعامل صندوق درحدود اختياراتي كه به او تفويض شده، نماينده‌ صندوق محسوب می‌شود و از طرف صندوق حق امضا دارد. در صورتي كه مديرعامل عضو هیئت‌مديره باشد، دوره مديريت‌‌عاملی وی از مدت عضويت در هیئت‌مديره بيشتر نخواهد بود. مديرعامل صندوق نمي‌تواند در عين حال رييس هیئت‌ مديره صندوق باشد.

تبصره - نام و مشخصات مدیرعامل بايد با ارسال نسخه‌اي از صورتجلسه‌ هیئت‌مديره به اداره‌ ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه‌ رسمي آگهي شود.

ماده17 - مديرعامل بالاترين مقام اجرايي صندوق است و در حدود اختیاراتی که به وی تفویض شده، نماینده صندوق محسوب می‌شود و بر تمامی واحدهای تابعه صندوق مدیریت دارد. مدیر عامل مسئول حسن جریان امور و حفظ حقوق و منافع و اموال صندوق است و علاوه بر اختيارات و وظايف تعيين‌شده از سوي هیئت مديره، داراي وظايف و اختيارات زير است:

1. اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیئت مدیره و انجام تمام امور اجرایی، اداری، مالی و امور موضوع صندوق که از سوی هیئت مدیره تعیین و به وی تفویض می‌شود.
2. تهیه بودجه سالانه، صورت‌ها و گزارش‌های مالی و سایر گزارش‌ها برای ارائه به هیئت مدیره و مجمع عمومی.
3. نمایندگی صندوق در برابر اشخاص حقیقی و حقوقی و اقامه دعاوی برای دفاع از منافع صندوق با حق تعیین وکیل یا وکیل در توکیل.
4. امضای مکاتبات اداری در حدود اختیارات.
5. مدیریت نیروی انسانی صندوق.
6. دعوت از اعضاي هیئت مديره براي تشكيل جلسه هیئت مديره در مواقعي كه براي اداره يا اجراي موضوع فعاليت صندوق، اتخاذ تصميماتي لازم است كه خارج از حوزه‌ي اختيارات مديرعامل است.
7. سایر اختیارات و وظایفی که توسط هیئت مدیره به مدیرعامل تفویض می‌شود.

تبصره 1- در صورت عدم برگزاری مجمع عمومی و انقضای مدت مأموریت هیئت مدیره، حداکثر تا سه ماه مدیران سابق کماکان مسئول امور صندوق و اداره آن خواهند بود و امضای آنان معتبر است. در صورت عدم انتخاب هیئت مدیره در بازه زمانی مورداشاره، این بازه فقط یک نوبت دیگر به مدت سه ماه قابل تمدید است.

تبصره2- مدیرعامل می‌تواند برخی از اختیارات خود را به معاونین صندوق تفویض کند.

ماده 18-کلیه چک‌ها و اسناد و اوراق مالی با امضای ثابت مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره که توسط هیئت مدیره تعیین می‌شود و پس از ممهور شدن به مهر صندوق معتبر خواهد بود.

تبصره- هیئت مدیره می‌تواند با تعیین شرایط، حدود و ضوابطی که مورد تأیید تمام اعضای هیئت مدیره باشد، حق امضای اسناد و اوراق مالی به غیر از چک و سفته را به مدیران صندوق تفویض کند. این تفویض نافی مسئولیت‌های هیئت مدیره نیست.

ماده 19- صندوق دارای یک بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل که از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران انتخاب شده‏اند، خواهد بود که توسط مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب می‌شوند. بازرسان نمی‌توانند همزمان عضویت در هیئت مدیره یا مدیریت عامل صندوق را هم داشته باشند. بازرس علاوه بر مسئوليت‌هاي قيدشده در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت - مصوب1347- براي بازرس شرکت‌هاي سهامي، وظايف و مسئوليت‌هاي زير را بر عهده دارد:

1. رسیدگی و اظهار نظر در خصوص صورت‌هاي مالي بر اساس استانداردهاي حسابداري و حسابرسي و ضوابط ابلاغی کارگروه.
2. ارایه‌ گزارش به مجمع عمومي راجع به رعايت يا عدم رعايت قوانين و مقررات حاکم بر صندوق‌ها، اساسنامه صندوق يا آيين‌نامه‌هاي داخلي صندوق توسط صندوق و مديران آن در طول هر سال مالي، كه بايد حداقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي كه براي رسيدگي به صورت‌هاي مالي تشكيل مي‌شود، ارائه شود.

ماده 20- سال مالی صندوق از اول فروردین ماه هر سال شروع می‌شود و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می‌یابد، به استثنای سال اول تأسیس که از تاریخ تشکیل تا پایان اسفندماه همان سال خواهد بود.

ماده 21- سود خالص صندوق در هر سال مالي عبارت از درآمد حاصل‌شده در همان سال مالي، منهای كليه هزینه‌ها و استهلاکات و اندوخته‏ها است.

ماده 22- سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی صندوق منهای زیان‌های سال‌های مالی قبل و سایر اندوخته‌های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سال‌های قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود بین صاحبان سهام بعد از گذشت دو سال مالی از فعالیت صندوق فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی و حداکثر به میزان سقف اعلام‌شده توسط کارگروه با رعایت قوانین مربوط مجاز است.

ماده 23- در صورت لغو مجوز صندوق توسط کارگروه، هیئت مديره از تاریخ یادشده تشريفات لازم را براي انحلال صندوق انجام می‌دهد.

ماده 24- ثبت هرگونه تغييرات اعم از تغییر در اساسنامه یا سهامداران صندوق نزد مرجع ثبت شرکت‌ها، منوط به اخذ تأييديه کارگروه است.

ماده 25- صندوق موظف است در صورت درخواست کارگروه، گزارش‌هاي مورد نياز براي انجام وظايف و مسئوليت‌هاي قانوني کارگروه را ارایه كند.

ماده 26- مواردي كه در اين اساسنامه پيش‌بيني نشده‌‌است، مشمول لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت – مصوب 1347- و اصلاحات بعدی آن است.

ماده 27-کلیه صندوق‌های پژوهش و فناوری موضوع ماده (100) قانون برنامه پنجساله سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران یا موضوع ماده (45) قانون برنامه پنجساله چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران یا موضوع ماده (44) قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور موظفند ظرف شش ماه از تاریخ ابلاغ این اساسنامه نسبت به جایگزینی اساسنامه نمونه جدید با اساسنامه فعلی خود اقدام کنند.

ماده 28 - اين اساسنامه، مشتمل بر (28) ماده و (12) تبصره در تاريخ ......... به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده رسيده است.